در جریان تاسیس شرکت ، همه اشخاص دست اندر کار در این روند ممکن است مرتکب تخلفاتی متضمن تحقق بزه کیفری گردند. بزه ارتکابی می تواند دارای جنبه خصوصی یا عمومی باشد. این گونه جرایم را از جهت منبع قانونی می توان به دو دسته تقسیم نمود : گروه نخست ، جرایمی هستند که نه در لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، بلکه در قوانین جزایی و به ویژه قانون مجازات اسلامی مورد پیش بینی قرار گرفته اند. برای نمونه بزه های دزدی، خیانت در امانت، جعل و استفادده از سند مجعول گرفته اند. برای نمونه بزه های دزدی، خیانت در امانت، جعل و استفاده از سند مجعول و ... در قانون مجازات برای همه اشخاص بدون توجه به حرفه آن ها پیش بینی شده اند.
دسته دوم، جرایمی اند که در لایحه اصلاحی قانون تجارت مشخصاَ در رابطه با تصمیمات و اقدامات مرتبط با روند تشکیل و ثبت شرکت مقرر شده است. ماده 243 لایحه اصلاحی در پنج بند مواردی را به عنوان بزه پیش بینی نموده که از ماهیت متفاوت برخوردار بوده و برخی از این مقررات ناظر به تشکیل و ثبت شرکت است. طی بند یک :
" هر کس که عالماَ و برخلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیرنقد تقلب اعمال کند ".
به جزای نقدی یا حبس یا هر دو محکوم خواهد شد.
بخش اول و دوم اعمال مذکور بیشتر متوجه موسسین و بخش سوم از جرایم یادشده ( ارائه مدارک خلاف واقع حاکی از ثبت شرکت ) شامل هر کسی است که به عنوان دارنده سمت قانونی یا با تظاهر به داشتن چنین عنوانی مدارک غیرواقعی یا مجعول به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم می کند. در رابطه با بزه مزبور یادآوری این نکته ضرورت دارد که چنانچه مدارک تقدیمی مجعول باشد، شخص مورد نظر ممکن است به علت جعل و استفاده از یند مجعول نیز محکوم گردد و لذا مقرره مذکور در یند یک ماده 243 مرقوم را باید جرمی مستقل از جعل و استفاده از سند مجعول به شمار آورد وگرنه نیازی به وضع مقرره خاص نبود. به علاوه جرم مورد بحث، خواه منجر به ثبت شرکت شده یا نشده باشد، محقق می گردد. بالاخره، بزه تقلب درآورده غیرنقد، اشخاص متعدد و به ویژه ارزیاب یا کارشناس تقویم کننده سرمایه غیرنقد و نیز یک یا چند تن از موسسین را که در ارزیابی متقلبانه نقش داشته، دربرمی گیرد.
مطابق بند 3 :
" هر کس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند بعضاَ یا کلاَ خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع به مرجع مزبور اعلام دارد " ، مشمول کیفر خواهد بود.
حکم این بند را در دو موقعیت متفاوت می توان دارای اثر دانست. موقعیت نخست که احتمالاَ در بند 3 مورد نظر قانون گذار بوده است، به دوره تاسیس شرکت و به ویژه مرحله ثبت آن بازمی گردد. بدین معنا که اشخاص مسئول به دادن اطلاعات یا مدارک لازم به مرجع ثبت شرکت ها از انجام این وظیفه خودداری و یا با دادن اطلاعات نادرست، وظیفه خویش را به درستی به انجام نرساند. شاید از جمله این موارد بتوان از شخص یا اشخاصی نام برد که از سوی مجمع موسسین ( سهامی عام ) یا موسسین (سهامی خاص ) ملزم به تسلیم مدارک نهایی جهت ثبت شرکت ها به آن مرجع بوده اند، ولی با خودداری از انجام تکلیف به موقع، موجبات صدور گواهی عدم ثبت شرکت ها به شرح مقرر در ماده 19 را فراهم آورده اند. علاوه بر وضعیت بالا، با توجه به زیان عام در حکم مندرج در بند 3 و عدم وجود قرینه ای به محدود ساختن آن به مرحله تاسیس شرکت، باید بتوان حکم مزبور را ناظر به دوره پس از تاسیس شرکت نیز دانست.
ماده 248 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 مورد دیگری از اعمال مجرمانه ناظر به تشکیل شرکت را پیش بینی نموده است که به موجب آن :
" هر کس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی موسسین یا مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد ".
این ماده، دو بخش کاملاَ جدا از هم دارد و بخش اول آن یعنی انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام به جرایم دوره تاسیس شرکت سهامی ( عام ) مربوط می گردد. این امر از منطوق ماده و به ویژه عبارت " نام و نشانی موسسین " فهمیده می شود، در حالی که بخش دیگر یعنی " اطلاعیه انتشار اوراق قرضه " مشخصاَ به زمان فعالیت شرکت و دوره پس از تشکیل آن برمی گردد.
علاوه بر مواد قانونی یادشده، بخشی از ماده 249 نیز به یکی از جرایم مرتبط با تاسیس شرکت اشاره دارد، که به موجب آن :
" هر کس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی به صدور اطلاعیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هر گاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبرداری بوده و به مجازات مقرر محکوم خواهد شد ".
آنجا که به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی از راه صدور اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه ، ناظر به خرید ( یا تعهد سهام ) دوره پذیره نویسی برای تشکیل و نیز برای افزایش سرمایه شرکت سهامی عام است.

شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.
در ماده ( 2 ل. ا. ق. ت ) تصریح شده است : " شرکت سهامی یک شرکت بازرگانی محسوب می شود، ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد".
بدین ترتیب شرکت سهامی را این طور تعریف می کنیم : " شرکت سهامی شرکتی است که با رعایت مقررات قانون مدنی راجع به شرایط صحت قرارداد ها و قواعد قانون تجارت و ثبت شرکت ها و شرایط مورد توافق بین شرکاء ، برای امور انتفاعی اعم از تجاری و غیرتجاری تشکیل می شود. سرمایه آن نیز به سهام متساوی القیمت تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها و سود حاصله است ".
ماده (4) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می گوید : شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:
نوع اول: شرکت هایی که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند این گونه شرکت ها،شرکت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم: شرکت هایی که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است.این گونه شرکت ها، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.

    تمایز در فلسفه تاسیس

هر یک از دو شرکت سهامی عام و خاص به منظوری خاص و متفاوت ، موضوع قانون گذاری قرار گرفته اند. شرکت نخست به عنوان راهکاری جهت انجام فعالیت های تجاری نیازمند سرمایه بالاتر و حوزه گسترده تر کاری مدنظر است. این شرکت با پذیرش عمومی سرمایه از طریق پذیره نویسی از چند جهت به منظور بالا مدد می رساند. دعوت همگانی به طور طبیعی موجب رجوع اشخاص بسیاری می گردد که هر چند به تنهایی دارای مایه مالی اندک هستند، لکن با انباشت سرمایه های کوچک، دارایی کلانی فراهم می آورند که عموماَ از طریق سازوکارهای خصوصی، تامین آن یا غیرممکن و یا نیازمند تلاش فراوان و تحمیل بار سنگین بر اشخاص محدود است. همچنین ، اعطای فرصت به عموم مردم جهت ورود به حوزه تجارت، باعث عضویت اشخاص به عنوان سهامدار در شرکت سهامی عام می شود که عموماَ با شمار سهامداران شرکت سهامی خاص قابل مقایسه نیست. جمع ویژگی مزبور، یعنی شمار گستره سهامداران خرده پا از یک سو و محدودیت ارزش اسمی هر سهم حداکثر به ده هزار ریال در شرکت یادشده از سوی دیگر نشانگر نقشی است که قانون گذار برای آن در حوزه اقتصاد در نظر داشته است. این نقش را می توان در به کارگیری سرمایه های کوچک و سرگردان به منظور اهداف کلان ضمن تسهیل فعالیت تجاری با منع محدودیت های متعارف از جمله مشروط نمودن انتقال سهام به موافقت مجامع و یا مدیران دید.

    بنیادی ترین تفاوت تشکیل شرکت سهامی خاص و عام

قانون گذار با توجه به اهداف و کارکردهای شرکت های سهامی خاص و عام ، شیوه تشکیل این دو شرکت را متفاوت دیده است. بنیادی ترین بخش این تفاوت ، امکان پذیره نویسی و یا پذیرش عمومی سرمایه از راه پذیره نویسی در شرکت سهامی عام و ممنوعیت بهره گیری از این راهکار در شرکت سهامی خاص است.
پذیره نویسی را باید امتیازی تلقی نمود که قانون گذار بنا به ملاحظات خاص مربوط به شرکت های سهامی عام به این شرکت اعطا نموده است. سازوکار یاد شده از این جهت امتیازی مهم به شمار می رود که طرق تامین سرمایه مورد نیاز برای تاسیس شرکت و یا فراهم آوردن نقدینگی لازم جهت افزایش سرمایه در شرکت های تجاری، محدود و در عین حال بسیار پرهزینه است. بر همین اساس، تجویز مراجعه به عموم آسان ترین و ارزان ترین شیوه جذب سرمایه به شمار می رود. علاوه بر مزایای گفته شده، راهکار پذیره نویسی ، تعهدات و مسئولیت های حقوقی ناظر به دیگر روش های تامین سرمایه، از قبیل دریافت وام و تسهیلات از منابع بانکی یا مالی اعتباری و یا انتشار اوراق مشارکت را ندارد.
از سوی دیگر، اعطای امتیاز مزبور مستلزم رعایت تشریفات و اقدامات دقیقی دانسته شده است که عدم رعایت هر یک از آن ها ممکن است موجبات بطلان اقدام و در نتیجه بطلان شرکت حتی پس از ثبت را فراهم آورد. دریافت مجوز انتشار آگهی پذیره نویسی تنها پس از ارائه برخی مدارک به اداره ثبت شرکت ها و احراز صحت و تطبیق آن ها با قانون از سوی مرجع مزبور امکان پذیر است، تا این امتیاز قانونی وسیله ای برای سوء استفاده اشخاص سودجو به کار گرفته نشود. احکام و قواعد حاکم بر تاسیس، عموماَ آمره بوده و رعایت هر یک از آن ها اعمال دیگری و موثر در کل تاسیس شرکت است.

 موضوع فعالیت شرکت در تهران و کرج :

از اقدامات اولیه برای تاسیس شرکت تصمیم گیری جهت تعیین موضوع شرکت می باشد.موضوع فعالیت هر شرکت که در بند ۲ اساسنامه آن قید می گردد، نشان دهنده هویت و اهدافی است که آن شرکت برای آن منظور تشکیل شده است.
تعدادی از موضوعات قبل از به ثبت رسیدن شرکت نیاز به مجوز ندارند ، برخی دیگر با توجه به تصریح قوانین و مقررات قبل از ثبت نزد مرجع ثبت شرکت ها ، می بایست از مرجع مرتبط مجوز اخذ نمایند و برخی دیگر نیز موضوعاتی هستند که قابلیت ثبت را ندارند.
امروزه، وجود شهرک های بزرگ صنعتی و تولیدی در کرج باعث شده است که شرکت های بسیاری با این موضوع  فعالیت به ثبت برسند. در این رابطه نکته حائز اهمیت آن است که ارائه مجوز برای ثبت شرکت در کرج با موضوعات تولیدی ضروری است. در حالی که فعالیت های تولیدی در تهران نیازی به ارائه مجوز ندارند.

    نیاز به ارائه معرفی نامه جهت دریافت گواهی عدم سوء پیشینه در کرج

جهت اخذ گواهی عدم سوء پیشینه در کرج، در ابتدا می بایست معرفی نامه از جانب شرکت و یا موسسه و ارگان دولتی دریافت گردد. در صورتی که دریافت گواهی عدم سوء پیشینه در تهران، بدون نیاز به ارائه معرفی نامه از طریق ادارات پلیس به + 10 امکان پذیر است.

    ارائه کارت پایان خدمت وظیفه عمومی جهت ثبت شرکت در کرج

یکی از مدارک لازم جهت ثبت شرکت در کرج، ارائه کارت پایان خدمت مدیر عامل شرکت است. در صورتی که  ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری تهران نیازی به ارائه کارت پایان خدمت ندارد .
رایج ترین و متداول ترین انواع شرکت های تجاری در تهران و کرج کدامند ؟
ماده 20 باب سوم ( فصل اول ) قانون تجارت شرکت های تجاری را مشتمل بر 7 قسم ذیل تقسیم می کند :
1-شرکت های سهامی
2- شرکت با مسئولیت محدود
3- شرکت تضامنی
4- شرکت مختلط غیرسهامی
5- شرکت مختلط سهامی
6- شرکت نسبی
7- شرکت تعاونی تولید و مصرف
مطالعات بازرگانی نشان می دهد از میان شرکت های هفت گانه فوق شرکت های ردیف 1-2-3 یعنی شرکت های سهامی ، با مسئولیت محدود ، تضامنی در زمره شرکت های فعال و متداول در امر تجارت و امور بازرگانی محسوب گردیده که با مقایسه میان این شرکت ها ، شرکت های با مسئولیت محدود و سهامی خاص ، با استقبال بیشتری رو به رو شده اند.
در مقابل ، شرکت های ردیف 4- 5 – 6 و 7 یعنی شرکت های مختلط غیر سهامی – مختلط سهامی و نسبی چندان در عرصه تجارت و بازرگانی و امور انتفاعی ، نمود نداشته و حذف و ابطال آن ها از زمره شرکت های بازرگانی هیچگونه خلاء یا مشکلی در این خصوص ایجاد نخواهد کرد.چرا که مجموع شرکت های مختلط سهامی و غیرسهامی که از زمان تصویب قانون تجارت تا پایان دهه 80 تاسیس گردیده اند به عدد 30 بالغ نمی شود و بسیاری از همین تعداد اندک نیز به فاصله کمی از زمان ایجاد ، منحل و یا بلااستفاده رها شده اند. شرکت های تعاونی نیز عمدتاَ در جهت رفاه حال شرکاء تشکیل گردیده و عملاَ در عدد شرکت های تجاری و انتفاعی محسوب نمی شوند.
در باب شرکت بامسئولیت محدود :
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد ، فقط تا میزان سرمایه ی خود ، در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، حداقل سرمایه ی نقدی یکصد میلیون ریال در نظر گرفته شده است .
در این شرکت :
- حداقل تعداد مدیران ، یک نفر می باشد. ( برخلاف شرکت های سهامی اولاَ مدیر یا مدیران ممکن است از بین شرکاء یا خارج انتخاب شوند. ثانیاَ مدت خدمت آنان ممکن است محدود یا نامحدود باشد ).
-  اعضاء هیئت مدیره نباید کارمند بوده و دارای سابقه کیفری ( سوء پیشینه ) باشند.
شرکت سهامی خاص :
شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه ی آن توسط موسسین تامین گردیده است  ، مواد اصلاحی قانون تجارت  با تشریفاتی کمتر و اموری ساده تر که طبعاً شرکا کمتری دارد  ، یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته که شرکت سهامی خاص نامیده می شود.سرمایه ی شرکت سهامی خاص نباید کمتر از یک میلیون باشد.
در شرکت مذکور :
- در بدو تاسیس حداقل 35% سرمایه به صورت نقدی باید به حساب شرکت تودیع شود.
-  در صورت سرمایه غیر نقدی ( در صورت وجود ) باید به تفکیک تقویم و در اظهارنامه منعکس گردد.
- حداقل تعداد مدیران و بازرسین عبارت است از : حداقل 3 عضو هیات مدیره + یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل
- ساختار مدیریتی شرکت : مجمع عمومی + هیات مدیره + بازرسین ( یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل )
- دوره انتخاب مدیران در شرکت های سهامی خاص برای مدیران ( اعضای هیات مدیره ) و مدیر عامل شرکت حداکثر دو سال می باشد. اما برای بازرسین یک سال می باشد.

• چاروق :
چاروق عبارت است از پاپوش و پا افزاری که از قدیم الایام مورد استفاده بوده و به اشکال مختلف تهیه و ساخته می شده است و قسمت اعظم مترال آن در قدیم از چرم بوده است.
چاروقی که مد نظر ماست هم اکنون در بعضی از شهرهای ایران به صورت یک صنعت دستی ظریف ساخته و عرضه می شود. در گذشته نوعی کفش و پاپوش بوده است که از چرم ساخته می شده و در روستاها بیشتر چوپانان از آن استفاده می کرده اند و اغلب بدون پاشنه بود، با تسمه هایی که به ساق پا می پیچیده اند.
چاروق از صنایع هنری، دستی و تزئینی به شمار می رود که فرم وشکل خاصی دارد و با مواد اولیه ویژه ای که صرفاَ برای راه رفتن روی قالی و اتاق های مفروش ساخته می شود که سابقا پشت بسته و بدون پاشنه بوده؛ ولی چند سالی است که به صورت نعلین و پاشنه دار ساخته می شود و فقط کف آن از چرم و رویه آن به رنگ های مختلف از نخ های ابریشمی و سیم های گلابتون بافته و تزئین می شود.
چرم گاوی، نوار زیگزاگ، پاشنه های چوبی، نخ ابریشمی رنگی،نخ گلابتون و مخمل و...از جمله موادی است که در چاروق دوزی مورد استفاده قرار می گیرد و گزن، سوزن، قلاب، چکش و مشته از ابزارهای چاروق دوزی است که مشابه ابزار کفاشی می باشد.
• ثبت شرکت چاروق دوزی :
افراد می توانند با ثبت شرکت چاروق دوزی، این هنر ایرانی با ظرافت را با صادرات به سراسر جهان معرفی نمایند و کسب و کار خود را در این زمینه گسترش دهند.
این شرکت را می توان در قالب سهامی خاص ویا با مسئولیت محدود به ثبت رساند. در ذیل، به بررسی شرایط و مدارک ثبت شرکت چاروق دوزی می پردازیم.
• شرایط ثبت شرکت چاروق دوزی سهامی خاص:

    حضور 3 نفر سهامدار اصلی به همراه 2 نفر بازرس که بازرسین نباید از سهامداران باشد.
    سرمایه اولیه: معادل یا بیشتر از صد هزار تومان
    واریز 35% مبلغ سرمایه اولیه به حساب بانکی به نام شرکت و ارائه رسید و گواهی بانکی

• مدارک زیر برای ثبت شرکت چاروق دوزی سهامی خاص باید تهیه و تکمیل گردد:

    تصویراز مدارک شناسایی همه اعضاء(کارت ملی و شناسنامه)
    اصل گواهی عدم سوء پیشینه کیفری
    اقرار کتبی و امضا شده توسط همه اعضا
    اخذ مجوز در صورت نیاز به صدور مجوز
    تنظیم وکالتنامه رسمی به نام وکیل (چنانچه امور توسط وکیل انجام شود).

• شرایط ثبت شرکت چاروق دوزی با مسئولیت محدود :

        وجود حداقل 2 نفر شریک
        تعهد به پرداخت کل سرمایه و اقرار مدیر عامل به دریافت آن
        سرمایه ثبت شرکت یک میلیون ریال

• مدارک ثبت شرکت چاروق دوزی با مسئولیت محدود :

        تصویر مدارک شناسایی اعضا مشتمل بر کپی شناسنامه و کارت ملی
        دو برگ شرکتنامه
        ارائه نسخه اصل گواهی عدم سوء پیشینه کیفری
        دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود
        دو جلد اساسنامه
        اقرار نامه امضا شده توسط اعضاء
        اخذ مجوز ثبت شرکت مهندسی در صورتی که موضوع فعالیت نیازمند مجوز باشد.

• مفهوم ادغام :

برای ادغام در لغت معانی متعددی ذکر شده است مانند: 1_ درهم فشردن و فرو بردن دو چیز، داخل کردن چیزی در چیز دیگر.2_ در آوردن حرفی در حرف دیگر، حرفی را در حرف دیگر فرو بردن و به تشدید خواندن.
ادغام در مفهوم اصطلاحی از مفهوم لغوی الهام گرفته و در یک معنا به مفهوم داخل کردن یک یا چند شرکت تجاری در یک شرکت تجاری دیگر می باشد که نتیجه آن افزایش سرمایه شرکت موجود و زوال و نابودی شرکت های ادغام شونده می باشد. از ادغام به مفهوم فوق که کاملترین نوع ادغام می باشد تحت عنوان ادغام قانونی یا واقعی نیز نام برده می شود. البته ادغام انواع مختلف دارد که در ادامه بحث به آن اشاره خواهد شد.

• انواع ادغام واقعی :

* ادغام واقعی یا قانونی عبارت است از این است که به موجب قراردادی که بین دو یا چند شرکت تجاری ایجاد می شود شخصیت حقوقی یک یا چند شرکت یا همه شرکت های تجاری طرف قرارداد و کلیه حقوق و تعهدات شرکت یا شرکت های تجاری محو شده به یکی از آنها یا به یک شرکت جدیدی که ایجاد می شود منتقل می شود.
ادغام واقعی یا قانونی به دو نوع ساده و ترکیبی تقسیم می شود .
الف_ ادغام ساده آن است که یک یا چند شرکت تجاری در یک شرکت تجاری دیگر ادغام می شود به طوری که شخصیت حقوقی شرکت یا شرکت های ادغام شونده محو شده و از بین می رود ولی شخصیت حقوقی شرکت پذیرنده به قوت و اعتبار خود باقی می ماند و کلیه حقوق و تعهدات، دارایی، دیون و مطالبات شرکت یا شرکت های ادغام شونده به شرکت پذیرنده منتقل می شود که در ماده 105 قانون برنامه پنجم توسعه کشورازاین نوع ادغام تحت عنوان ادغام یک جانبه یاد شده است.
ب_ ادغام ترکیبی آن است که دو یا چند شرکت تجاری با یکدیگر ادغام می شود به طوری که شخصیت حقوقی هر دو طرف قرارداد از بین رفته و از ترکیب آنها شرکت تجاری جدیدی با شخصیت حقوقی جدید ایجاد می شود و در نتیجه ادغام، کلیه حقوق و تعهدات، دارایی، دیون و مطالبات شرکت یا شرکت های موضوع ادغام به شرکت جدید منتقل می شود که در ماده 105 قانون برنامه پنجم توسعه کشور از ادغام مزبور به عنوان ادغام دو یا چند جانبه تعبیر شده است.

• مرجع تصمیم گیری در مورد ادغام شرکت های تجاری :

در مورد تصمیم گیری در مورد ادغام شرکت های تجاری باید بین دو مورد قائل به تفکیک شد. زیرا قانونگذار فقط در مورد شرکت های تعاونی به صراحت از ادغام سخن گفته و برخی از احکام آن را بیان کرده است ولی در مورد شرکت های تجاری دیگر تصریح قانونی وجود ندارد. برهمین اساس ابتدا بحث مذکور در مورد شرکت های تعاونی مطرح شده و سپس در مورد سایر شرکت های تجاری بیان می شود.

• مرجع تصمیم گیری در شرکت های تعاونی :

مطابق ماده 53 قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران 1370، ادغام شرکت های تعاونی با تصویب مجامع عمومی فوق العاده شرکت ها ی مورد نظرانجام می گیرد. ماده 53 در این مورد مقرر داشته است : « شرکت های تعاونی می توانند در صورت تصویب مجامع عمومی فوق العاده و طبق مقررات آئین نامه اجرایی این قانون با یکدیگرادغام شوند.
تبصره صورت جلسات مجامع عمومی فوق العاده تعاونی های ادغام شده منظم به مدارک مربوط باید حداکثر ظرف مدت دو هفته برای ثبت به اداره ثبت شرکت ها تسلیم شده و خلاصه تصمیمات به اطلاع کلیه اعضاء و بستانکاران برسد».
مطلب قابل توجه این است که به صرف تصویب مجامع عمومی فوق العاده شرکت های ادغام شده، ادغام واقع نشده بلکه به موجب آئین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران، تصویب وزارت تعاون نیز لازم وضروری است. برای این منظور، مسئولین شرکت بعد از تصویب ادغام از سوی مجامع عمومی فوق العاده شرکت، باید صورت جلسه های مجمع را جهت رسیدگی و تأیید به وزارت تعاون بفرستند و وزارت مذکور ظرف مدت یک ماه از تاریخ دریافت مدارک ،باید نظر خود را مبنی بر تأیید یا ردّ ادغام ، و انطباق یا عدم انطباق چگونگی تشکیل مجمع های فوق العاده مزبور، مستند به موازین قانونی یا مقررات اساسنامه آنها به شرکت های تعاونی مربوط ابلاغ نماید ( ماده 10 آئین نامه ).
مستفاد از آئین نامه فوق این است که رسیدگی وزارت تعاون جنبه شکلی داشته و فقط ازاین جهت ادغام را بررسی می کند که جلسات مجمع عمومی فوق العاده مطابق مقررات قانونی تشکیل شده است یا نه و از نظر ماهوی آن را مورد بررسی قرار نمی دهد یعنی به دلایل ادغام وغیره رسیدگی نمی کند.
مطابق ماده 96 قانون شرکت های تعاونی مصوب 1350 نیز، مرجع تصمیم گیرنده در مورد ادغام، مجمع عمومی فوق العاده می باشد البته در این قانون نیز تصویب مجمع مزبور نهایی نبوده و مرجع نهایی وزارت تعاون می باشد که نسبت به تأیید ادغام یا ردّ آن اقدام می نماید. دخالت وزارت تعاون نشانگر دخالت روز افزون دولت در شرکت های تعاونی است و گرفته شده از مقررات یاد شده این است که تا زمانی که وزارت تعاون مصوبه مجمع عمومی فوق العاده را مبنی بر ادغام تأیید ننموده مصوبه مذکور از نظر حقوقی اثری نخواهد داشت. البته در قانون شرکت های تعاونی 1350، برای اعضای شرکت نیز حق اعتراض به تصمیمات مجامع عمومی فوق العاده پیش بینی شده است و اشخاص یاد شده تا یک ماه می توانند به تصمیم مزبوراعتراض نموده و اعتراض خود را باید به شرکت یا اتحادیه مربوطه و همچنین به وزارت تعاون تسلیم کنند. (ماده 98 قانون شرکت های تعاونی)
به نظر می رسد حق اعتراض مذکور از نظر حقوقی چندان قابل توجه نمی باشد. زیرا وقتی مطابق مقررات قانونی، حق اخذ تصمیم در مورد ادغام به مجمع عمومی فوق العاده واگذار گردیده است و مجمع مزبور نیز مطابق با حد نصاب های مقرر در قانون اقدام به تشکیل جلسه و اخذ تصمیم نموده است وجهی برای اعتراض باقی نمی ماند چنانجه مجمع عمومی فوق العاده در مورد انحلال شرکت نیز می تواند تصمیم بگیرد ولی حق اعتراض برای اعضاء در مورد انحلال مقرر نشده است.

• مرجع تصمیم گیری در شرکت های تجاری دیگر:

برخلاف شرکت های تعاونی، در دیگر شرکت های تجاری، همانگونه که اشاره گردید قانونگذار بحث ادغام را پیش بینی نکرده است اگرچه به موجب قوانین بعدی مانند ماده 105 قانون برنامه پنجم توسعه کشور جواز ادغام پیش بینی شده است ولی در مورد مرجع تصمیم گیرنده در خصوص موضوع مقرراتی وضع نشده است. یکی از حقوقدانان اعتقاد دارند که در این شرکت ها، ادغام باید به تصویب کلیه شرکای شرکت برسد و مجامع عمومی نمی توانند تحت پوشش تغییر اساسنامه، شرکتی را در شرکت دیگر ادغام کنند. مستند قانونی ایشان در این خصوص ماده94 ل.ا.ق.ت می باشد که تأکید می کند هیچ اکثریتی نمی تواند به تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
به نظر می رسد این دیدگاه در مورد تمامی شرکت های تجاری قابل قبول نمی باشد.
زیرا ادغام در تمام شرکت های تجاری با افزابش تعهدات شرکای شرکت ملازمه ندارد تا نیاز به تصویب همه شرکای شرکت باشد بلکه در این مورد باید بین شرکت های شخص و سرمایه قائل به تفکیک شد. منظور این است که در شرکت های سرمایه که مسئولیت شرکاء محدود به آورده آنها ( اعم از مبلغ اسمی سهام یا آورده) می باشد با ادغام دو یا چند شرکت سرمایه مانند سهامی خاص، تغییری در مسئولیت و تعهدات شرکاء ایجاد نمی شود زیرا سهام آنها در حال ثابت بوده و نه در جهت کاهش و نه در جهت افزایش تغییری رخ نخواهد داد تا موجب افزایش تعهدات آنها گردد. مانند اینکه سه شرکت سهامی خاص هر کدام با سرمایه یک میلیون ریال درهم ادغام شده و یک شرکت جدیدی با سه میلیون ریال ایجاد شود یا دو تا ازآنها درشرکت سوم ادغام شود که در این صورت سرمایه شرکت پذیرنده ادغام به سه میلیون ریال افزایش خواهد یافت و تعداد سهام آنها نیز مساوی با تعداد سهام سه شرکت خواهد بود بدون آنکه در مبلغ اسمی سهام آنها تغییری ایجاد شده باشد.
بنابراین در مورد شرکت های سهامی که دارای مجامع عمومی می باشند می توان از وحدت ملاک ماده 53 قانون بخش اقتصاد تعاونی استفاده کرد و تصمیم گیری دراین مورد را از اختیارات مجمع عمومی فوق العاده در نظر گرفت. اما در مورد سایر شرکت های تجاری مانند شرکت های تضامنی و نسبی که تشکیل مجمع عمومی الزامی نمی باشد تصمیم گیری در مورد ادغام شرکت به عهده شرکاء می باشد و از آنجا که در این شرکت ها، ادغام به طور معمول ملازم با افزایش تعهدات شرکاء در مقابل اشخاص ثالث می باشد لذا به نظر می رسد در مورد ادغام باید به اتفاق آراء تصمیم گرفته شود زیرا اگر در شرکت های سرمایه مانند سهامی نمی توان تعهدات شرکاء را بدون رضایت آنها افزایش داد در شرکت های شخص باید به طریق اولی این چنین باشد مگر اینکه در شرکت نامه یا اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد. اما در شرکت های با مسئولیت محدود که قانونگذار نحوه تصمیم گیری را با توجه به موضوع مورد نظر متفاوت بیان کرده است، ادغام شرکت را باید جزو موضوعات مهم شرکت و در ردیف انحلال در نظر گرفت که بر اساس ماده 11 ق.ت، تصمیم گیری در چنین مواردی باید به اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل می آید.

پس از تاسیس شرکت و تعیین هیئت مدیره، اهمیت شرکت به نحوه و چگونگی اداره آن و صلاحیت و شایستگی مدیران و گدانندگان بستگی دارد. زیرا هسته مرکزی مدیران مجرب و شایسته می باشند که می توانند با استفاده از تجربیات و اعمال رویه های صحیح، شرکت را به مرحله عالی و مطلوب برسانند تا در صحنه های اقتصادی شکوفا گردد و سرمایه آن در جهت صحیح و سالم به کار افتد تا سود قابل توجهی کسب نماید و اندوخته های آن افزایش یابد به این جهت برای جلوگیری از انحرافات مالی و تعهدات هیئت مدیره در قبال سهامداران شرکت و احیاناَ جرائمی که ممکن است مرتکب بشوند مجازات هایی برای آن ها نیز پیش بینی گردیده است که در ماده 246 قانون تجارت و مواد بعدی ملاحظه می گردد.
ماده 246 چنین می گوید :
" رئیس و اعضاء هیئت مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرائم ذیل به حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
1- در صورتیکه ظرف مهلت مقرر در این قانون قیمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت مذکور مجمع عمومی فوق العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
2- در صورتیکه قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت به صدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آن را اجازه دهند ".
3- در صورتیکه هر یک از اعضاء هیئت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیئت مزبور، صریحاَ اعلام کند که باید به تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزایی عمل شود و ب هاین اعلام از طرف سایر اعضاء هیئت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند عضو هیئت مدیره که تکلیف قانونی خود را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد، به شرط اینکه علاوه بر اقداماتی که بیان شد مراتب از طریق اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضاء هیئت مدیره اعلام شده باشد. ( ماده 247)
4- رئیس و اعضاء هیئت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تادیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدور اوراق قرضه بنماید به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد. ( ماده 251 )
5- رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که نکات مندرج در ماده 60 این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد. ( ماده 252 )
6- رئیس و اعضاء هیئت مدیره هر شرکت سهامی که حداکثر تا 6 ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقرر در ماده 232 را به موقع تنظیم و تسلیم ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد. ( ماده 254 )
7- رئیس و اعضاء هیئت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده 99 تنظیم نکند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد. ( ماده 255 )
8- هیئت رئیسه هر مجمع عمومی که مذاکرات و تصمیمات مجمع را صورت جلسه ننماید و یا حق رای مربوط به صاحبان سهام را نادیده بگیرد به مجازات مقرر در بند 8 محکوم خواهند شد.

    مجازات اعضاء هیئت مدیره در سایر موارد

علاوه بر مواردی که بیان گردید هر یک از اعضاء هیئت مدیره که در امور اداره شرکت دچار انحراف و خبط و خطایی بشوند حسب مورد به مجازات مقرر در قانون محکوم می شوند که چون نوع اعمال مجرمانه و مجازات های پیش بینی شده در قانون متفاوت بوده و در عین حال دانستن آن حائز اهمیت است . لذا برای آگاهی بیشتر عین مواد مربوط به این مسائل ذکر می شود.
ماده 258 – اشخاص ذیل به حبس تادیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد.
1- رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
2- رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت که ترازنامه غیرواقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
3- رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذینفع می باشند مورد استفاده قرار دهند.
4- رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذینفع می باشند، استفاده نمایند.
5- رئیس و اعضاء هیئت مدیره شرکت که متعمداَ مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال و یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
6- رئیس و اعضای هیئت مدیره شرکت که متعمداَ مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال و یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
7- رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد. سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به جزای نقدی از ده هزار ریال تا یکصد هزار ریال محکوم خواهند شد و در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت به صدور انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند به حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
8- رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت سهامی که مرتکب جرائم ذیل بشوند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
الف: در صورتیکه در موقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که در این قانون پیش بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
ب: در صورتیکه شرکت قبلاَ اوراق قرضه قابل تعویض یا سهم منتشر کرده باشد حقوق و دارندگان اینگونه اوراق قرضه را نسبت به تعوبض اوراق آن ها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضاء مدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آن ها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را از طریق بازپرداخت سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند. ( مواد 262 تا 259)
9- رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که عالماَ برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق نمایند به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی از یکصد هزار ریال تا یک میلیون ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
1- رئیس و اعضاء هیئت مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالماَ مقررات ذیل را رعایت نکنند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
2- در صورتیکه پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده باشد.
3- در صورتیکه تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرایط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی نشده باشد.
10- رئیس و اعضاء هیئت مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان های وارده حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود و حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی و تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از ده هزار ریال تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

رکن اداره کننده و به عبارت دیگر قوه مجریه شرکت های سهامی اعضای هیات مدیره آن هستند. سهام داران با انتخاب اعضای هیات مدیره و اعتماد به حسن عملکرد و درایت آنان سرمایه های خود را به شرکت می سپارند و آنان نیز با بهره گیری از هوش و خلاقیت خود پس از انقضای سال مالی سود مناسبی عاید شرکت و سهام داران می کنند.
طبق مفاد ماده 107 " لایحه " هیات مدیره شرکت های سهامی از میان صاحبان سهام انتخاب می شوند بنابراین در زمان برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب مدیران، مدیر منتخب حداقل باید دارای یک سهم از سهام شرکت باشد و اگر طبق اساسنامه تعداد سهام وثیقه مدیران از یک سهم بیشتر باشد بر اساس ماده 115 " لایحه " از تاریخ انتخاب یک ماه فرصت دارد تا نسبت به تکمیل آن اقدام نماید.
در مورد تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی خاص قانون ساکت است ولی در مورد شرکت های سهامی عام ماده 107 " لایحه " انتخاب حداقل پنج نفر را الزامی می داند.


برخی اشخاص را نمی توان به سمت مدیریت شرکت برگزید. شخصی که از هیات مدیره شدن ممنوع است، نمی تواند به عنوان مدیر عامل شرکت نیز انتخاب شود.
ممنوعیت هایی که در ماده 111 لایحه آمده عبارتند از :
1. محجورین : به عقیده دکتر اسکینی، صغیر ممیز با اجازه ولی خود طبق ماده 85 قانون امور حسبی، می تواند به عنوان مدیر شرکت انتخاب شود. طبق نظر دیگر ، صغیر ممیز را نمی توان به سمت مدیریت انتخاب نمود زیرا ماده 85 قانون امور حسبی مرتبط با تصدی کسب و پیشه می باشد نه مدیریت شرکت .
2. کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده ( در این مورد نیاز به صدور حکم قطعی نمی باشد .)
3. محکومین قطعی دادگاه به ارتکاب جرایم سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری، جرایمی که در حکم خیانت در امانت و کلاهبرداری، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی و اختلاس، در مدت محرومیت.
این جرایم در صورتی موجب ممنوعیت می شوند که حکم قطعی صادر شود و شخص مجرم از حقوق اجتماعی محروم شود. محرومیت از سمت مدیریت به موجب لایحه، منحصر به جرایم تصریح شده در بند 3 می باشد.
4. به موجب اصل 141 قانون اساسی، رئیس جمهور ، وزیران و معاونان و کارمندان دولت نمی توانند به عنوان هیات مدیره و یا مدیر عامل هر نوع شرکت خصوصی، به جز شرکت های تعاونی ادارات و موسسات انتخاب شوند.
5. به موجب بند 3 ماده 15 قانون دفاتر اسناد رسمی، سردفتر و دفتر یار نمی توانند به سمت عضو هیات مدیره یا مدیر عامل شرکت های تجاری درآیند.
6. به موجب تبصره 2 ماده 241 لایحه، هیچ فردی نمی تواند اصالتاَ یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از یک شرکت که تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق به دولت یا نهدها یا موسسات عمومی غیردولتی است به سمت مدیر عامل یا عضو هیات مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شرکت، به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم می شود.
نهادها یا موسسات عمومی غیردولتی است به سمت مدیر عامل یا عضو هیات مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شرکت، به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم می شود.

    عزل هیات مدیره فاقد شرایط

به موجب تبصره ماده 111 لایحه ، " دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب، مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود ".
اگر هیات مدیره یا مدیر عامل فاقد شرایط تصدی سمت باشند، برایصدور حکم عزل می توان به دادگاه مراجعه نمود و فرقی نمی کند مدیر از ابتدا شرایط تصدی سمت را نداشته یا پس از شروع فعالیت ، شرایط را از دست داده باشد. مثلاَ قبل از تصدی سمت ورشکست بوده یا پس از انتخاب شدن ورشکست شده است.

    ضمانت اجرای تصمیمات هیات مدیره فاقد شرایط قانونی

به عنوان مثال علی که عضو هیات مدیره است، ورشکست شود و با شخص ثالثی قرار داد امضا کند. در این حالت شرکت نمی تواند به بهانه ورشکستگی در مقابل ثالث اجرای تعهد نکند و طبق ماده 135 لایحه، تصمیمات هیات مدیره فاقد شرایط تصدی سمت در مقابل ثالث معتبر می باشد.

ماده 94 قانون تجارت شرکت بامسئولیت محدود را چنین تعریف کرده است :
" شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است ".
مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده در شرکت های بامسئولیت محدود وجود داشته ولی انتخاب بازرس پیش بینی نشده است ، بلکه چنانچه تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند، هیئتی مرکب از 3 نفر یا بیشتر تحت عنوان هیئت نظارت یا هیئت نظار، از طرف مجمع عمومی عادی انتخاب شده که اولین وظیفه آن، بررسی و حصول اطمینان از اجرای صحیح مقررات مربوط به تادیه سرمایه و ارزیابی سهم الشرکه های غیرنقدی می باشد. این هیئت می بایست دفاتر، صندوق و کلیه اسناد شرکت را زیر نظارت خود داشته و همه ساله گزارشی در این خصوص به مجمع عمومی عادی تسلیم نماید.

همان طور که اشاره شد، تشکیل مجمع عمومی در شرکت بامسئولیت محدود در صورتی الزامی است که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشند. مجمع عمومی باید لااقل سالی یک بار برای رسیدگی به گزارش مالی مدیران تشکیل شود. تصمیمات مجمع با رعایت ماده 106 ق. ت اعتبار دارد. در شرکت بامسئولیت محدود ، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده قابلیت تشکیل دارد. مجمع عمومی فوق العاده برای اموری مانند تغییر اساسنامه یا تغییرات سرمایه ای دعوت می شود.
به عقیده دکتر اسکینی، وظیفه دعوت از مجمع عمومی ابتدا بر عهده مدیر و در صورت عدم دعوت توسط مدیر، بر عهده هیات نظار می باشد. اساسنامه یا شرکتنامه می تواند برای هر یک از شرکا حق دعوت از مجمع عمومی قائل شود و نصاب تصمیمات مجمع نیز تابع ماده 106 ق. ت می باشد.
مواد مربوط به شرکت بامسئولیت محدود ، حد نصاب مربوط به تشکیل مجامع عمومی را مشخص نکرده است اما نصاب تصمیم گیری را مشخص نموده است. به موجب ماده 106 ق. ت ، در حالت کلی تصمیم گیری در امور شرکت با مسئولیت محدود ، ابتدائاَ با توجه به اکثریتی است که اساسنامه مشخص می نماید. اگر اساسنامه ساکت باشد، تصمیمات راجع به امور شرکت با اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ می شود. اگر این اکثریت در دفعه اول حاصل نشد تصمیمات به اکثریت عددی در دفعه دوم حاصل می شود حتی اگر اکثریت سرمایه ای وجود نداشته باشد یا حتی اگر اکثریت لااقل نصف سرمایه را نیز دارا نباشند.
اما برای برخی امور دیگر، اکثریت هایی غیر از ماده 106 ق. ت پیش بینی شده است :
1. انتقال سهم الشرکه ی شرکت به غیر از شرکا : لااقل سه ربع سرمایه + اکثریت عددی ( ماده 102 ق. ت )
2. تغییر اساسنامه : ابتدا با اکثریت مقرر در اساسنامه و در صورت سکوت اساسنامه اکثریت عددی شرکا با داشتن حداقل سه ربع سرمایه . ( ماده 111 ق. ت )
مثلاَ تمدید مدت شرکت یا کاهش سرمایه موجب تغییر اساسنامه می باشد. در شرکت سهامی اغییر اساسنامه با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر است.
3. تغییر تابعیت : تغییر تابعیت با اتفاق آرا صورت می پذیرد. ( ماده 110 ق. ت )
4. افزایش سرمایه : اگر افزایش سرمایه از طریق شرکای موجود شرکت باشد و نه اشخاص بیرون شرکت، نمی توان شرکا را به افزایش اجباری سهم الشرکه مجبور نمود مگر آن که کلیه شرکا به اتفاق آرا موافقت نمایند. ( ماده 112 ق. ت ) . البته این مقرره در تمامی شرکت ها جاری می باشد.
اگر افزایش سرمایه با ایجاد تعهد برای تمامی شرکا همراه نباشد و هم چنین کاهش اختیاری سرمایه، مشمول ماده 111 ق. ت و نصاب تغییر اساسنامه می باشد.
5. تقسیم نفع و ضرر : در روابط بین شرکا و تقسیم نفع و ضرر حرف اول را اساسنامه می زند و اگر اساسنامه ساکت باشد، تقسیم نفع و ضرر به نسبت سرمایه خواهد بود. ( ماده 108 ق. ت )
6. حق رای : ابتدا به موجب اساسنامه می باشد و اگر اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهم شرکا در شرکت است. ( ماده 107 ق. ت )
نکته : تبدیل شرکت بامسئولیت محدود به سهامی با اکثریت آرا امکان پذیر است اما شرکا را نمی توان مجبور به افزایش سرمایه نمود.

اتاق تعاون کانون همبستگی و مشارکت عمومی شرکت های تعاونی و اتحادیه ها برای دستیابی به اهداف بخش تعاون است. این اتاق در سال 1373با هدف بهبود وضعیت تعاونی ها و به دنبال آن بهبود فضای کسب و کار شکل گرفته است. اتاق تعاون دارای شخصیت حقوقی است و احتیاج به ثبت ندارد.
هر اتاق تعاون دارای ارکان ذیل است :
مجمع نمایندگان ، هیئت مدیره و هیئت بازرسی

    مجمع نمایندگان

اعضای مجمع نمایندگان اتاق های تعاون مرکزی، استان و شهرستان ها که برای مدت سه سال انتخاب می شوند، دارای وظایف و اختیارات ذیلند :
- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و سایر گزارش های هیأت مدیره، پس از رویت اظهار نظر هیأت بازرسی
- تعیین دو نفر بازرس برای عضویت در هیأت بازرسی (هیأت بازرسی اتاق تعاون سه عضو دارد و نفر سوم را وزارت تعاون تعیین می کند).
- تعیین هیأت مدیره اتاق تعاون
- رسیدگی به گزارش های هیأت بازرسی
- تصویب برنامه و بودجه سالانه اتاق تعاون، پیشنهادی از طرف هیأت مدیره
- بررسی پیشنهادهای مربوط به اساسنامه و آیین نامه های اتاق تعاون و تأیید آنها برای تصویب نهایی وزیر تعاون

    هیئت مدیره اتاق تعاون

هیئت مدیره اتاق های تعاون ، دارای سه تا هفت نفر عضو اصلی و دو نفر عضو علی البدل است که مجمع نمایندگان آن ها را از میان اعضای تعاونی ها برای مدت سه سال انتخاب می کند. اعضای هیئت مدیره، حتی الامکان از اعضای تعاونی های کشاورزی، روستایی، عشایری، صنعتی، معدنی، عمران شهری و روستایی، و توزیع انتخاب می شوند. هیئت مدیره از بین اعضای خود، یک نفر را به ریاست هیئت مدیره برمی گزیند.

    هیئت بازرسی اتاق تعاون

هیئت بازرسی اتاق تعاون دارای سه نفر عضو است که دو نفر آن ها را مجمع نمایندگان و یک نفر دیگر را وزارت تعاون تعیین می کند. وظایف و اختیارات هیئت بازرسی به شرح ذیل است :
- نظارت و بازرسی مستمر، از نظر رعایت قوانین و مقررات مربوط و رعایت اساسنامه و آیین نامه های اتاق تعاون ؛
- رسیدگی به حساب ها ، دفاتر ، اسناد و صورت های مالی ، از قبیل ترازنامه و عملکرد مالی و گزارش آن ها به مجمع نمایندگان اتاق تعاون و وزارت تعاون ؛
- بررسی شکایت ها و تخلفات مربوط به اتاق تعاون و گزارش آن ها به مراجع ذی ربط ؛
- ارائه گزارش های سالانه و نوبتی به مجمع نمایندگان اتاق تعاون و وزارت تعاون ، از نظر وضعیت فعالیت های اتاق تعاون و رعایت قوانین و مقررات و اظهارنظر درباره گزارش های هیئت مدیره .
لازم است یادآوری کنیم که هیئت مدیره مکلف است اسناد و مدارک درخواستی هیئت بازرسی را در اختیار آن قرار دهند.
اعضای هیئت بازرسی، حق الزحمه دریافت می کنند و مجمع نمایندگان مقدار آن را تعیین می کند.

    چند مطلب

- وزارت تعاون بر انتخابات اعضای هیئت مدیره و اعضای هیئت بازرسی اتاق های تعاون نظارت می کند.
- اعضای هیئت مدیره، اعضای هیئت بازرسی و دبیران اتاق های تعاون باید دارای شرایط مقرر در ماده 38 قانون بخش تعاونی باشند.
- در موارد ذیل عضویت شرکت تعاونی یا اتحادیه تعاونی در اتاق تعاون ، با تصویب مجمع نمایندگان اتاق لغو می شود :
انحلال شرکت یا اتحادیه ؛
عدم پرداخت به موقع حق عضویت سالانه ، بعد از سه بار تذکر کتبی که فاصله هر تذکر حداقل یک ماه باشد ؛
تخلف از قوانین و مقررات بخش تعاونی و اساسنامه و آیین نامه های اتاق تعاون ؛
ارتکاب اعمالی که باعث وارد شدن خسارت به اتاق، اعم از مادی یا معنوی شود.
ناگفته نماند که شرکت یا اتحادیه تعاونی عضو اتاق تعاون ، با ارائه تصمیم مجمع عمومی عادی خود دایر بر خروج از اتاق تعاون ، می تواند خارج شدن از عضویت اتاق را درخواست کند.

بدن ما برای دستیابی به سلامت جسمی و روانی و انجام فعالیت و اعمال حیاتی باید شرایط مناسب را برای خود فراهم کنند آب و هوا و غذا ازجمله نیازهای اولیه تأمین سلامت می باشد که به ویژه برخورداری از رژیم غذایی متعادل دراین زمینه نقش مهمی را برعهده دارد خشکبار یکی از این مواد غذایی می‌باشد که می‌تواند به عنوان یک میان وعده انرژی بدن را به خوبی تأمین کرده و فرد را از خوردن تنقلات ناسالم که دارای مضرات زیادی است و باعث بیماری چاقی و عوارض دیگر آن میشود برحذر بدارند خوشکبار دارای خواص بسیار زیادی بوده و می‌تواند انواع ویتامین ها را به بدن برساند و اهمیت ویژه ای در سبد غذایی خانوار داشته و تضمین‌کننده سلامت بدن می‌باشد.

• پیشینه تولید خشکبار:

این محصولات در گذشته به صورت سنتی و برای مصارف خانواده‌ها تولید می‌شود اما به مرور زمان این محصولات با فناوری های مدرن ترو به صورت انبوه تر تولید شده و درمعرض فروش قرار گذاشته شد و به این ترتیب صنف و صنعتی به نام خشکبار ایجاد شد.

• خشکبار چیست؟

خشکبار یا خشکه بار، به میوه های خشک شده و برخی مغز دانه ها گفته می شود. مغز دانه هایی مانند پسته، بادام، فندق، گردوخشک و میوه های خشک مانند کشمش، برگه هلو، برگه زردآلو، برگه آلو‌، برگه آلوچه، خرما و انجیر خشک از جمله خشکبار های پرمصرف هستند.

• هدف از خشک کردن میوه چیست ؟

_ هدف عمده خشک کردن ماده غذایی افزایش ماندگاری محصول نهایی است.
_ کاهش رطوبت محصول در فرآیند خشک کردن میوه تا حدی انجام می‌شود که رشد میکروبی واکنش های شیمیایی را محدود کند.
_ حمل و نگهداری این میوه های خشک ساده تر و احتمال خرابی شان نیز کمتر است.

• فواید خشکبار:

خشکبار و آجیل اغلب به عنوان یک منبع جایگزین خوبی از پروتئین برای کسانی است که گیاهخوار هستند. متخصصان تغذیه و سلامت در انگلیس می گویند افرادی که به مصرف مغز و خشکبار عادت دارند کمتر به بیماری‌های قلبی و سرطان مبتلا می شوند.
_ این مواد غذایی منابع سرشار از پروتئین مواد معدنی و ویتامین های آنتی اکسیدانی هستند.
_ مغزها یکی از مهمترین منابع غنی سلنیوم هستند که این ریز مغذی برای تأمین سلامت سیستم ایمنی بدن ضروری است.
_ این دانه های خوراکی سرشار از فسفر هستند، که این ماده معدنی به ساخت استخوان‌ها و دندان‌ها کمک می‌کنند.
و ...
• ثبت شرکت خشکبار:

علاقه مندان می توانند با ثبت شرکت خشکباردر دو قالب سهامی خاص و یا با مسئولیت محدود با هدف توسعه وافزایش خشکبار و صنایع وابسته به آن به کسب و کار بپردازند. درادامه پس از آشنایی مختصر با شرکت های مذکور، شرایط و مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت خشکبار را دراختیار شما عزیزان قرار می دهیم.

• شرکت با مسئولیت محدود:

شرکتی است که بین دویا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده وهریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط به میزان سرمایه خود مسئول قروض وتعهدات شرکت است، در نام شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود.

• شرکت سهامی خاص:

شرکتی است که تمام سرمایه آن منحصراً توسط موسسین تأمین گردیده وسرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی آنهاست. تعداد سهامدار در این شرکت نباید از سه نفر کمتر باشد وعنوان شرکت سهامی خاص باید قبل از نام شرکت یا بعد ازآن بدون فاصله با نام شرکت به طور روشن وخوانا قید شود.

• شرایط مورد نیاز برای ثبت شرکت خشکبار با مسئولیت محدود :

- در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل 2 نفر می باشد.
- میزان سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود یک میلیون ریال است.
- تعهد یا پرداخت کل سرمایه

• مدارک مورد نیاز ثبت شرکت خشکبار با مسئولیت محدود :

- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران
- گواهی عدم سوء پیشینه کیفری تهیه شده از دفاتر پلیس +10
- امضای اقرارنامه
- دریافت مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع

• شرایط ثبت شرکت خشکبار سهامی خاص :

- حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص 3 نفر می باشد. (به همراه 2نفر بازرس که بازرسین نباید از اعضاء باشند.)
- حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص از صد هزار تومان نباید کمتر باشد.
- حداقل 35درصد سرمایه می بایست نقداً پرداخت شود.

• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت خشکبار سهامی خاص :

- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی (حداقل35%) در حساب شرکت در شرف تأسیس همراه با فیش پرداختی.
- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط درمواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت (شناسنامه و کارت ملی سهامداران،مدیران و بازرسان)
- گواهی عدم سوء پیشینه کیفری
- اقرارنامه امضا شده
- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت توسط وکیل انجام گیرد.